BOE núm. 79

Miércoles 2 abril 2OO3

12681

VI

La presente regulación, mediante un artículo único con cinco apartados, modifica la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada; estas modificaciones tienen su fundamento constitucional en el artículo 149.1.6.^ay 8.^a de la Constitución, tal y como se establece en la disposición final cuarta de la presente ley.

El apartado primero del artículo único añade a la referida ley un nuevo capítulo XII, integrado por siete secciones y quince artículos, del 130 al 144, ambos inclusive.

El artículo 131 regula una nueva forma de denominación social. La singularidad de la misma permite un abaratamiento de los costes implícitos, así como del tiempo necesario para obtenerla. El código alfanumérico incluido en la misma garantiza que ésta sea única e inequívoca.

El artículo 132 regula el objeto social. La configuración jurídica del mismo es otro de los elementos innovadores del régimen jurídico de la Nueva Empresa. Se establece un objeto social amplio y de carácter genérico, cuya función no es otra que la de permitir una mayor flexibilidad para el desarrollo de actividades económicas diferentes, sin necesidad de tener que acudir a continuas modificaciones estatutarias. Esta decisión obedece a una realidad constatable, que no es otra que la del carácter cambiante de los pequeños negocios durante sus primeros años de actividad. Además, un objeto social así definido permite facilitar la calificación e inscripción de la escritura de constitución de la Nueva Empresa.

En el artículo 133, la característica diferenciadora es el establecimiento de un «numerus clausus ab initio». Así, la Nueva Empresa sólo podrá ser constituida por cinco socios que, además, han de ser personas físicas, para lo que se ha tenido en cuenta el número y la cualidad de los socios que, generalmente, constituyen las sociedades más pequeñas.

La sección 2.^a del nuevo capítulo XII regula el procedimiento y los requisitos de constitución de la Nueva Empresa que, siguiendo la tradición de nuestro ordenamiento jurídico y en aras de la seguridad jurídica requerida por el mercado, exige el otorgamiento en escritura pública y su posterior inscripción en el Registro Mercantil.

Se incorporan así las tecnologías de la información y de las comunicaciones al ámbito notarial y registra!, en los términos de sus legislaciones específicas, con los beneficios que ello conlleva en términos de reducción de tiempos y costes implícitos, tanto para estas dos profesiones como para los emprendedores. La incorporación de técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas en el ámbito de la seguridad jurídica preventiva han sido recogidas en la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas fiscales, administrativas y del orden social, circunstancia esta que es tenida en cuenta y aprovechada por la regulación de la Nueva Empresa.

No obstante, siempre queda abierta la vía de la tramitación presencial a la que podrán acudir, si así lo desean, los socios fundadores o sus representantes, estableciéndose en este caso los mismos plazos de respuesta de notarios y registradores en la constitución de la sociedad.

En la sección 3.^a, artículos 135 a 137, ambos inclusive, se establecen las cifras mínima y máxima de capital social, así como el régimen jurídico de las participaciones sociales. Por lo que respecta a la primera cuestión, se ha optado por mantener la cifra mínima de capital social establecida para las Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Se ha prescindido del libro registro de socios, estableciéndose un régimen de notificaciones cuando se

constituyan derechos reales limitados sobre las participaciones sociales.

La sección 4.^a regula los órganos sociales, caracterizados por su extrema sencillez, facilitando a los socios el gobierno de la sociedad.

En la sección 5.^a se establecen los supuestos de modificaciones estatutarias que, en coherencia con el carácter cerrado de la sociedad, se limitan a la denominación, domicilio y capital social.

En la sección 6.^a, siguiendo las pautas de la simplificación administrativa, se abre la vía para establecer modelos simplificados de presentación de cuentas ante los diferentes organismos.

La sección 7.^a establece el régimen jurídico de la disolución y transformación de la sociedad, cuya principal novedad radica en que los socios podrán continuar sus operaciones bajo el régimen general de la sociedad de responsabilidad limitada. Para ello, sólo se requerirá el acuerdo de la Junta General y la necesaria modificación estatutaria.

En lo que concierne al apartado segundo del artículo único, en la nueva disposición adicional octava de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de. Responsabilidad Limitada, se define el Documento Único Electrónico como el instrumento que permite la realización telemática de los trámites de constitución de la sociedad, así como aquellos otros que se exigen para el inicio de la actividad. Asimismo, se definen los puntos de asesoramiento e inicio de tramitación (PAIT). Éstos se integrarán en los Centros de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE), a la que podrán adherirse aquellos organismos, pertenecientes o no a las Administraciones públicas, relacionados con la creación de empresas.

Se desarrollarán en una norma posterior las condiciones de adhesión a la red CIRCE, las características y mecanismos de garantía de la calidad de los servicios que ésta va a ofrecer, así como las especificaciones técnicas necesarias para conectarse a la misma, tanto desde el punto de vista de la tramitación telemática como del asesoramiento a las empresas.

La disposición adicional novena contempla la necesaria colaboración social de notarios, registradores mercantiles y otros profesionales colegiados con las Administraciones públicas para que puedan operar en nombre y representación de terceros.

La disposición adicional décima establece el sistema de recursos contra la calificación de la escritura de constitución de la Nueva Empresa, para lo que se remite a lo dispuesto en los artículos 322 a 329 del texto refundido de la Ley Hipotecaria, aprobado por decreto de 8 de febrero de 1 948. Estos artículos fueron modificados por la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas fiscales, administrativas y del orden social. La novedad radica en que los plazos de resolución de los mismos serán, en este caso, de 45 días.

En esta misma disposición adicional se prevé la aprobación de unos estatutos sociales orientativos por orden del Ministerio de Justicia.

Las disposiciones adicionales undécima y duodécima regulan la modificación del régimen disciplinario de notarios y registradores, así como un régimen de contabilidad simplificado.

Por último, la disposición adicional decimotercera establece las medidas fiscales aplicables a la sociedad limitada Nueva Empresa.