BOE núm. 171

Viernes 18 julio 2OO3

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soporte se encuentra en una regulación normativa, como son las que se refieren a:

a) Los deberes de información y transparencia.

b) La definición y régimen de los deberes de los administradores, especialmente en el ámbito del conflicto de intereses.

c) La obligación de dotarse de un conjunto de mecanismos en materia de gobierno corporativo que comprendan, entre otros, un reglamento del consejo de administración, así como de la junta general.

Se trata por ello de formular iniciativas normativas sobre la base del fomento de la transparencia en la gestión de las empresas, con respeto al ya citado principio de autorregulación.

Esta disposición supone dar soporte normativo, con rango legal, a los aspectos a que se ha hecho referencia.

La reforma normativa que se presenta se concreta, por una parte, en la modificación de ciertos preceptos del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, cuando los preceptos tengan aplicación general para todas las sociedades anónimas y, por otra, en la introducción de un nuevo título en la Ley 24/1998, de 28 de julio, del Mercado de Valores, dedicado a las sociedades cotizadas.

Finalmente, es de señalar que como consecuencia de las obligaciones que se imponen a las sociedades cotizadas en materia de información corporativa y su publicidad se tipifica expresamente como infracción su incumplimiento, y ello sin perjuicio de que el control en el cumplimiento y aplicación por las sociedades cotizadas de las medidas que como normas legales se introducen con esta propuesta normativa corresponderá a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de conformidad con las competencias que tiene atribuidas por la Ley del Mercado de Valores, de forma que los incumplimientos o contravención de aquéllas seguirán el régimen sancionador previsto con arreglo a la tipificación de infracciones y sanciones que establece asimismo la referida Ley del Mercado de Valores.

Artículo primero. Modificación de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

Uno. Se añade un título X, bajo la rúbrica «De las sociedades cotizadas», a la Ley 24/1 988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, con el siguiente texto:

«TÍTULOX De las sociedades cotizadas

CAPÍTULO I Disposiciones generales

Artículo 111. Ámbito de aplicación.

1. Lo dispuesto en este título será de aplicación a las sociedades anónimas cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado oficial de valores, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 4 del artículo 112.

2. Las sociedades a que se refiere el apartado anterior se regirán, en todas aquellas cuestiones no previstas en este título, por las disposiciones aplicables a las sociedades anónimas, aparte de las demás normas que les sean de aplicación.

CAPITULO II De los pactos parasociales sujetos a publicidad

Artículo 112. Publicidad de los pactos parasociales y de otros pactos que afecten a una sociedad cotizada.

1. A los efectos de lo dispuesto en este título, se entienden por pactos parasociales aquellos pactos que incluyan la regulación del ejercicio del derecho de voto en las juntas generales o que restrinjan o condicionen la libre transmisibilidad de las acciones en las sociedades anónimas cotizadas. Lo dispuesto en este artículo respecto de los pactos parasociales se aplicará también a los supuestos de pactos que con el mismo objeto se refieran a obligaciones convertibles o canjeables emitidas por una sociedad anónima cotizada.

2. La celebración, prórroga o modificación de un pacto parasocial que tenga por objeto el ejercicio del derecho de voto en las juntas generales o que restrinja o condicione la libre transmisibilidad de las acciones o de obligaciones convertibles o canjeables en las sociedades anónimas cotizadas habrá de ser comunicada con carácter inmediato a la propia sociedad y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, acompañando copia de las cláusulas del documento en el que conste, que afecten al derecho de voto o que restrinjan o condicionen la libre transmisibilidad de las acciones o de las obligaciones convertibles o canjeables. Una vez efectuadas estas comunicaciones, el documento en el que conste el pacto parasocial deberá ser depositado en el Registro Mercantil en el que la sociedad esté inscrita.

El pacto parasocial deberá publicarse como hecho relevante.

En tanto no tengan lugar las comunicaciones, el depósito y la publicación como hecho relevante, el pacto parasocial no producirá efecto alguno en cuanto a las referidas materias, sin perjuicio de la restante normativa aplicable.

3. Cualquiera de los firmantes del pacto parasocial estará legitimado para realizar las comunicaciones y el depósito a los que se refiere el apartado anterior, incluso aunque el propio pacto prevea su realización por alguno de ellos o un tercero. En casos de usufructo y prenda de acciones, la legitimación corresponderá a quien tenga el derecho de voto.

4. Lo dispuesto en los apartados anteriores será de aplicación a los pactos parasociales entre socios o miembros de una entidad que ejerza el control sobre una sociedad cotizada.

5. A solicitud de los interesados, cuando la publicidad pueda ocasionar un grave daño a la sociedad, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá acordar, motivando su resolución, que no se dé publicidad alguna a un pacto parasocial que le haya sido comunicado, o a parte de él, y dispensar de la comunicación de dicho pacto a la propia sociedad, del depósito en el Registro Mercantil del documento en que conste y de la publicación como hecho relevante, determinando el tiempo en que puede mantenerse en secreto entre los interesados.

CAPÍTULO III De los órganos sociales